Sucursal en España en España

Aquí se ofrecen, respecto al derecho español, referencias cruzadas, comentarios y análisis sobre Sucursal. [aioseo_breadcrumbs][rtbs name=»derecho-home»]

Sucursal en el Derecho Mercantil español

En el Diccionario Jurídico Espasa (2001), Sucursal es descrito de la siguiente forma: Establecimiento secundario de la empresa, que goza de autonomía organizativa, aún cuando puede mostrar cierto grado de dependencia con respecto al principal, que puede o no estar ubicado en la misma localidad.

A su frente puede estar un factor, que en todo caso opera por cuenta del empresario. [C.B.A.]

Sucursal en España de una Sociedad Extranjera

La sucursal es todo establecimiento secundario de una empresa, dotado de representación permanente y de cierta autonomía de gestión a través del cual se desarrollan, total o parcialmente, las actividades de la sociedad matriz.

Si bien en sus relaciones con terceros funciona como una empresa propia, la sucursal tiene un carácter de “rama” de la empresa creadora, subordinada a esta y con su mismo objeto o parte de este, por lo que:

• No tiene personalidad jurídica propia independiente de la empresa matriz, si bien deben inscribirse en el Registro Mercantil pertinente con efectos declarativos.
• No tiene capital social propio independiente de la empresa matriz, si bien sí se le debe asignar un capital separado, que no está sujeto a ningún requisito sobre cuantía mínima.
• Responde de sus obligaciones y deudas con el patrimonio de la empresa creadora.
• No cuenta con un órgano de administración propio, si bien debe tener un representante legal facultado para administrar los asuntos de la sucursal.

Los órganos de administración de la sociedad extranjera deben adoptar un acuerdo mediante el cual aprueban la creación de la Sucursal en España, y, al mismo tiempo, designar un representante legal que deberá ser residente legal en España.

Este acuerdo de creación de la Sucursal y el nombramiento del representante legal, así como los estatutos de la compañía extranjera deben ser legalizados y traducidos por un traductor jurado.

Se deberá presentar el acuerdo de creación de la sucursal y solicitud al Consulado español donde resida la matriz de la sucursal, y la correspondiente certificación en la que se ponga de manifiesto que la sociedad matriz está constituida conforme a las leyes de su país.

En caso que se decida que la Sucursal contará con una dotación económica, se deberá ingresar en cualquier banco español el capital social acordado por la matriz.

El representante legal podrá entonces firmar la escritura pública de constitución ante el notario español, para lo que precisará:

• El acuerdo de creación de la sucursal.
• Certificación consular.
• Los Estatutos.
• El certificado de ingreso de capital social.
• El Poder de representación legal.
• DNI /NIE del representante legal.
• Certificación negativa de la denominación social.

Una vez elevada a público la escritura de constitución, el representante legal puede solicitar el NIF de la sucursal ante la Agencia Tributaria, aportando:

• Declaración censal (Modelo 036) firmado por la persona apoderada por la matriz.
• DNI/NIE del Apoderado.
• Escritura de Constitución.
• La asignación de un NIF provisional por parte de la Agencia Tributaria es inmediata.

Posteriormente se presentará la Escritura de Constitución en la Dirección General de Tributos de la Comunidad Autónoma donde tenga el domicilio social la Sucursal, para liquidar el impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentales, siendo la cuantía del 1 % del capital social de la Sucursal.

Por último, se debe proceder con la inscripción de la escritura de constitución de la sucursal en el Registro Mercantil provincial y, una vez inscrita, solicitar la Tarjeta definitiva del NIF, en la cual constará el nombre de la sucursal sin la mención “en constitución” tras la denominación social. El CIF definitivo se solicita ante la Agencia Tributaria mediante la presentación de un Modelo 036.

Fuente: planificación jurídica