Títulos Valores en España en España

Aquí se ofrecen, respecto al derecho español, referencias cruzadas, comentarios y análisis sobre Títulos Valores. [aioseo_breadcrumbs][rtbs name=»derecho-home»]

Títulos Valores en Derecho Mercantil

Títulos Valores podría definirse de la siguiente forma: Efectos o documentos que representan derechos a favor de sus beneficiarios créditos, o la propiedad u otros derechos reales, o la participación en negocios.

Régimen Jurídico y Económico

Función económica de los títulos valores

El Título-Valor como documento destinado a facilitar la circulación del crédito

El título-valor como instrumento destinado a procurar una circulación ágil del derecho de crédito, sin recurrir al procedimiento ordinario de cesión de crédito propia del Derecho común. Así el título-valor sería concebido como la institución jurídica que habría de permitir la rápida y segura transmisión de los derechos, facilitando a los adquirentes el ejercicio de los mismos.

Para hacer posible la rápida y segura transmisión de créditos eludiendo la sumisión a las reglas civiles de la cesión de créditos, se recurrió a incorporar en un documento el derecho – Verkörperung –cuya circulación quería facilitarse. La incorporación del derecho al documento hace más fácil y segura la circulación de los derechos, porque la cesión de derechos se convierte en una transmisión de cosas muebles a cuyo régimen jurídico se somete el documento (título valor).

Consecuencias de la transmisión de los títulos-valores en régimen jurídico de cosa mueble:

• La posesión de buena fe equivale a título.
• El adquirente poseedor de buena fe obtiene la propiedad del documento (incluso adquisiciones a non domino vid. art. 464 C.c).
• La propiedad del documento confiere la titularidad del derecho incorporado; la simple posesión del documento legitima al poseedor para exigir del deudor el cumplimiento del derecho incorporado.

Concepto y clases de títulos valores

Podemos definir el título-valor como el documento esencialmente transmisible necesario para ejercitar el derecho literal y autónomo en él mencionado

Títulos constitutivos y declarativos

Esta clasificación tiene en cuenta si la emisión del título produce el efecto de hacer nacer el derecho a él incorporado o no

Títulos emitidos individualmente o en serie

Existen títulos-valores que son emitidos en forma aislada o particular, de manera que el emitente hace una declaración con relación a cada título (Ej: letra de cambio, pagaré o cheque).

Otros títulos-valores se emiten como consecuencia de un negocio jurídico único que da lugar a una serie o masa de ellos de características iguales (Ej: Fundación de una sociedad anónima o la ampliación de capital).

Títulos cambiarios, de participación y de tradición

Título cambiario: conjunto de títulos que incorporan un derecho de crédito de carácter pecuniario (Ej: el cheque).

Título de participación: confieren a su poseedor legítimo una determinada posición en el ámbito de una organización social que se concreta en un conjunto de derechos y poderes. (Ej: acciones)

Títulos de tradición o de representación: son aquellos que atribuyen a su poseedor el derecho a la entrega de unas determinadas mercancías, a la posesión de las mismas y el poder de disponer de ellas mediante la transferencia del título.

Títulos nominativos, a la orden y al portador

Véase la entrada correspondiente.

Notas esenciales y características del derecho incorporado a un título valor

El título-valor debe ser analizado en atención a la posición jurídica de su poseedor, sujeto en quien recae la facultad de exigir el cumplimiento del derecho que el título incorpora.

Legitimación posesoria

La posesión es condición indispensable para ejercitar el derecho incorporado y, en consecuencia, para exigir del deudor del título la prestación debida. Ello no significa que la simple posesión del mismo sea por sí sola y en todo caso requisito suficiente para exigir su cumplimiento.

Siguiendo con lo anterior, téngase en cuenta las siguientes observaciones. En primer lugar, en los llamados títulos al portador la posesión del título es requisito que por sí mismo legitima al tenedor para exigir el cumplimiento del derecho que incorpora, y ello aun en el caso de que la posesión sea de mala fe, siempre que el deudor desconozca esta circunstancia. En segundo lugar, en los títulos a la orden y nominativos la posesión del título es requisito indispensable para ejercitar el derecho incorporado, aunque no por sí solo suficiente.

En suma, para ejercitar el derecho incorporado, la posesión es suficiente en los títulos al portador, y es necesaria pero insuficiente por sí sola, en los títulos a la orden y en los nominativos.

Literalidad o abstracción

La protección que se ofrece al adquirente en el orden jurídico-obligacional, en tanto en cuanto, la naturaleza, el ámbito y el contenido del derecho incorporado se delimitan exclusivamente por lo que se menciona en la escritura que consta en el documento.

La literalidad así concebida actúa en favor, tanto del acreedor como del deudor del título, en cuanto que impide que el poseedor le exija su prestación en términos distintos de los que constan escritos en el título.

Ahora bien, la literalidad no siempre se presenta con igual intensidad en todos los títulos-valores, pues mientras unos denominados completos, perfectos o abstractos incorporan de modo perfecto un derecho que puede delimitarse por la escritura del documento, en otros títulos denominados incompletos o causales el derecho que incorpora debe completarse con indicaciones no contenidas en el tenor escrito del documento (por ejemplo, las acciones de una sociedad anónima).

Autonomía

El derecho incorporado es autónomo en el sentido que cuando se transmite el título corresponde al nuevo adquirente un derecho que es independiente de las relaciones de carácter personal que hubieran podido existir entre los anteriores titulares y el deudor, siempre que haya existido buena fe. A diferencia de lo que sucede en la cesión ordinaria de un crédito, en la que se transmite al adquirente el mismo derecho que tenía el cedente, en la transmisión de un título-valor el derecho incorporado surge ex novo sin subrogarse en la posición personal de su transmitente, viéndose liberados de las excepciones de carácter personal que podían alegarse contra anteriores titulares. Así la posición jurídica del segundo y posteriores adquirentes viene delimitada por la escritura del título y no por las relaciones personales que ligaban al anterior poseedor con el deudor. Por ello mismo puede afirmarse que la autonomía del derecho incorporado es una consecuencia y a la vez un complemente del principio de literalidad.

Con todo, esta autonomía del derecho no opera entre el deudor y el primer poseedor del título cuyas relaciones están dominadas por el negocio causal. La autonomía se inicia cuando aquel primer poseedor transmite a un segundo poseedor, en virtud de la protección a la transmisibilidad de los títulos-valores. A partir de este momento es jurídicamente irrelevante aquello que la obligación incorporada representaba, para convertirse en manos del tercero adquirente en un crédito puro a fin de exigir el cumplimiento de una prestación, desvinculada de la situación personal que adornaba este mismo crédito en manos del primer poseedor del documento.

La circulación de los títulos valores nominativos, a la orden, o al portador

Títulos al portador

Son títulos al portador aquellos que legitiman a su poseedor como titular del derecho incorporado al documento. Estos documentos no designan a una persona determinada como su titular, sino simplemente lo es la que los posee.

El ejercicio de ese derecho incorporado al título se ve facilitado extraordinariamente, porque para ello basta con la presentación del documento. La apariencia jurídica adquiere aquí su mayor sentido, porque el deudor ha de cumplir su prestación cuando le sea presentado el documento, sin tener que examinar si corresponde a su poseedor el derecho incorporado o no.

En el aspecto procesal la posición del acreedor se ve reforzada, ya que del título al portador deriva una acción ejecutiva contra el deudor, que puede ejercitarse desde el día de su vencimiento, sin que puedan oponer a ella otras excepciones previstas en la LECiv.

El tenedor del título tiene derecho a confrontarlo con sus matrices siempre que lo crea conveniente (art. 546 del CCom).

Los títulos al portador son transmisibles por la simple tradición del documento (art. 545 CCom), pero para que la tradición transfiera la propiedad del título es preciso que previamente haya existido un negocio causal traslativo (art. 609 CC). Téngase en cuenta lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores que establece que para la validez de la transmisión de los títulos al portador en serie o masa es precisa la intervención de fedatario público o la participación de una sociedad o agencia de valores.

La posición jurídica del poseedor de buena fe del título al portador, que lo ha adquirido sin culpa grave, es en principio prácticamente inatacable, ya que el título es irreivindicable. El art. 545 CC nos dice que “no estará sujeto a reivindicación el título (al portador) cuya posesión se adquiera por tercero de buena fe y sin culpa grave. Quedarán a salvo los derechos y acciones del legítimo propietario contra los responsables de los actos que le hayan privado del dominio”.

Títulos a la orden

Se considera como título a la orden el que designa como titular a una persona determinada o a otra que aquélla o las sucesivas poseedoras legítimas del documento designen en el propio título.

El título a la orden es nominativo, pero por medio de una cláusula de endoso, que ha de estamparse en el mismo título, puede ser sustituida la persona designada en él, sin permiso ni necesidad de notificarlo al deudor emitente del título.

En estos títulos la circulación de los mismos se produce mediante un doble requisito: la cláusula de endoso o declaración escrita por el tenedor en el dorso del título y que contiene su voluntad de transmitirlo; y la tradición o entrega del documento a la persona en cuyo favor se ha redactado la cláusula.

La legitimación para ejercitar el derecho incorporado se confiere al sujeto que reúne los dos requisitos; poseer el título y haber sido formulada a su favor la cláusula de endoso.

Títulos nominativos o directos

Título nominativo es aquel que designa como titular a una persona determinada y que no puede ser transmitido sin que se notifique la transmisión al deudor, siendo necesario en algunos casos, además, que éste colabore en cierta manera.

Es preciso distinguir entre los títulos-valor nominativos emitidos individualmente o emitidos en serie

Los títulos emitidos individualmente se transmiten mediante la tradición o entrega del documento y la anotación de la transmisión sobre el mismo documento; pero para que tenga efectos frente al deudor es necesario poner en su conocimiento la transmisión, es decir, resulta necesario transmitir el derecho documentado conforme al régimen de cesión ordinaria de créditos previsto en los arts. 347 y 348 del CCom.

Los títulos emitidos en serie se transmiten mediante la concurrencia de tres requisitos:

• Consignando la transmisión del título (haciendo constar el nombre del adquirente o expidiendo otro nuevo a su nombre).
• Entregando el título al adquirente.
• Inscribiendo el nombre del adquirente en el libro-registro de los títulos que debe llevar su emisor.

La crisis de los títulos valores. El concepto de valor mobiliario. El sistema de registro, compensación y liquidación de valores

La masificación de los documentos hace que éstos, en diversos supuestos, no sean apropiados para cumplir la función que de ellos se espera, en particular la de facilitar la transmisión y el ejercicio de los derechos incorporados al título.

Encontramos una desmaterialización entre documento y derecho gracias a la intervención de soportes informáticos y las anotaciones contables. El ordenador puede hacer anotaciones contables, que sirven de medio de prueba de la existencia del derecho a favor de su titular, y también puede, mediante otra anotación, registrar la transmisión del derecho a otra persona. De esta forma, el sistema informático, recoge los elementos delimitadores del derecho y sirve de registro de esos datos, que puede reproducir en el momento preciso, tanto a los efectos de poder entregar al titular del derecho un documento que sirva para su legitimación como para facilitar la circulación de ese derecho.

Anónimo

Recursos

Notas

Véase También

Bibliografía