Adquisición de Empresa en España en España

Aquí se ofrecen, respecto al derecho español, referencias cruzadas, comentarios y análisis sobre Adquisición de Empresa. [aioseo_breadcrumbs]

Adquisición de Empresa Española por Sociedad Extranjera

Cuando la operación tenga naturaleza o trascendencia tributaria, hay que pedir NIF (que comenzará con la letra «N»). Antes nunca se hacía (si la sociedad no va a tributar), pero a veces Hacienda lo requería, muchas veces no. En teoría, se podría discutir si tiene transcendencia tributaria, pero en la práctica el notario suele pedirlo.

El NIF se solicita mediante la presentación del Modelo 036, acompañado de la documentación siguiente:

• Documento que acredite la existencia de la entidad. Este documento puede ser la escritura de constitución en su país y los estatutos de la entidad inscritos en algún registro oficial de su país o certificación de un notario o registro o de una autoridad fiscal que acredite la existencia de la sociedad.
• Fotocopia de la tarjeta o documento acreditativo del NIF, atribuido por la Administración española, de la persona que firme el modelo 036 como representante de la entidad.
• Fotocopia del documento que acredite que la persona que firme el impreso tiene poder suficiente para ello (apoderado o administrador). No será necesario si consta como tal en el documento que acredite la existencia de la empresa. Es decir, si es el administrador el que compra.

Todo ello apostillado.

Otros detalles y requisitos:

• Si es por poder, todo es más complicado, es mejor que sea el administrador el adquiriente de la empresa.
• El documento que acredita la existencia de la sociedad extranjera puede ser la escritura de constitución en su país y los estatutos de la Entidad inscritos en algún registro oficial del país extranjero (en el caso inglés, un “certificate of Good standing”) o certificación de un notario o de una autoridad fiscal que acredite la existencia de la sociedad.
• La asignación del NIF por parte de la Agencia Tributaria es inmediata.
• Una vez que la compañía extranjera está registrada ante la Agencia Tributaria, ya se puede proceder con la adquisición.
• La adquisición deberá ser elevada a público ante Notario español, claro está. En principio, si el notario lee bien el inglés no haría falta traducción. Otra opción es traducir sólo el certificado del registro, que es sólo una hoja.

Para formalizar la escritura de compraventa se deberá aportar, por parte del comprador, los siguientes documentos necesarios:

• Certificado de existencia de la compañía en el cual conste el cargo vigente del representante legal, legalizada y con traducción jurada.
• Documentos identificativos originales (DNI o Pasaporte y NIE/TIE) del representante o apoderado de la compañía extranjera.
• Declaración de inversión extranjera (modelo D-1A) debidamente cumplimentada. Es un documento obligatorio en toda la Unión Europea, aunque meramente informativo, que debe presentarse ante el Registro de Inversiones Extranjeras del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo. El notario puede encargarse de ello, si así se le solicita.

Otras cuestiones a tener en cuenta:

• El comprador deberá abonar el precio de compra de sociedad mediante cheque bancario en el momento de la firma, a menos que el pago se hubiera realizado mediante transferencia bancaria antes del otorgamiento de la escritura pública de compra. Mejor traer justificante.
• Muy importante: conviene que se deje bien claro en los documentos de la sociedad española si el administrador de la misma va a tener retribución. Si se tratase de un extranjero no residente, se aconseja que se diga que no hay retribución.
• Según la normativa española, una vez obtenido el NIF «N», está obligada a recibir por medios electrónicos (por Internet a través del servicio de Notificaciones Electrónicas) las comunicaciones y notificaciones que le remita la Agencia Tributaria. Para acceder a la dirección electrónica habilitada (DEH) que se le asigne (ruta: www.agenciatributaria.es / Sede Electrónica / Mis notificaciones / Notificaciones electrónicas mediante puesta a disposición Dirección electrónica Habilitada), o bien a la Sede electrónica de la Agencia Tributaria, es necesario utilizar un certificado electrónico que deberá obtener o bien apoderar a alguien para que lo haga en su nombre.