Compraventa Mercantil en España en España en España

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Distinción de las compraventas civiles

Siguiendo la STS de 20 de noviembre de 1984, la nota que la caracteriza la compraventa mercantil frente a la civil es el elemento intencional, que se desdobla en un doble propósito por parte del comprador el de revender los géneros comprados, bien sea en la misma forma que los compró o adecuadamente transformados, y el ánimo de lucro, consistente en obtener un beneficio en la reventa.

Podemos considerar mercantiles:

• Las compras de cosas muebles realizadas con la finalidad de lucrarse en la reventa (art. 325 y 326.1º). Las cosas pueden haberse adquirido para venderlas en el mismo estado en que se encuentran o bien en otro diferente. [1]
• Las ventas realizadas por los empresarios cuando el comprador también lo sea y adquiera la cosa para su actividad económica (cfr. art. 326 párr. 1º y 4º).

La jurisprudencia, si bien de forma vacilante, ha venido excluyendo del ámbito de la regulación de la compraventa mercantil:

• Las ventas efectuadas por los empresarios a los particulares o consumidores.
• Las ventas efectuadas por los empresarios de sus productos artesanos, agricultores o ganadores (art. 326 párr. 2º y 3º).

Principales diferencias entre la compraventa civil y mercantil

Son las siguientes:

• Obligación por el vendedor de entregar la cosa. Civil: Art. 1462 “Se entenderá entregada la cosa vendida, cuando se ponga en poder y posesión del comprador. Cuando se haga la venta mediante escritura pública, el otorgamiento de ésta equivaldrá a la entrega de la cosa objeto del contrato, si de la misma escritura no resultare o se dedujere claramente lo contrario”. Mercantil: Art. 329 “Si el vendedor no entregare en el plazo estipulado los efectos vendido”. Art. 333 “(…) teniendo el vendedor los efectos a disposición del comprador…”.
• Transmisión del riesgo. Civil: Prevalece el criterio de que una vez estipulada la venta el riesgo es del comprador (arts. 1452, 1182 y 1096), en virtud del principio periculum est emptoris. Mercantil: El Código de comercio consagra el criterio de que los riesgos sólo pasan al comprador desde que el vendedor le ha entregado la cosa o la ha puesto a disposición (art. 331 y art. 333).
• El plazo de prescripción. El plazo de prescripción del derecho del vendedor al pago del precio en la compraventa mercantil es igual al de la civil, esto es, de quince años (art. 943 CCom y 1964 del CC). Sin embargo, interesa señalar que en las ventas de los empresarios a los consumidores el plazo de prescripción es de tres años (art. 1967.4º).
• El plazo para denunciar vicios ocultos. Civil: En materia relativa al saneamiento por los defectos o gravámenes ocultos de la cosa vendida, dispone el art. 1490 que “las acciones que emanan de lo dispuesto en los cinco artículos precedentes se extinguirán a los seis meses, contados desde la entrega de la cosa vendida”. Mercantil: es preciso distinguir entre los vicios aparentes y los internos.

Respecto a este último punto, la distinción se produce, entonces, entre:

• Vicios, defectos de calidad o cantidad que sean aparentes, el comprador debe denunciar los vicios o defectos en el acto de la entrega si examina la mercancía o de cuatro día si las mercancías vienen enfardadas o embaladas (art. 336 CCom).
• Vicios internos (no reconocibles en el examen de la cosa), el comprador tiene un plazo de treinta días a partir de ésta para denunciarlos (art. 342 CCom).

Anónimo

Compraventa Mercantil: Antecedentes Histórico-Legislativos

Está disponible toda la legislación promulgada en España, en su texto original, en la recopilación legislativa histórica de la plataforma sobre leyes españolas.

Instituciones y Negocios Mercantiles en la Legislación Histórica de España

Para una aproximación histórica, y en relación con Comunicaciones, Comercio y Navegación en la legislación histórica, véase también las entradas publicadas sobre Instituciones y Negocios Mercantiles en esta enciclopedia jurídica española.

Contexto histórico de Compraventa Mercantil

Véase información, asimismo, sobre la evolución de la legislación y las iniciativas regulatorias que han afectado a Compraventa Mercantil a lo largo de la historia española.

Régimen Jurídico de la Compraventa Mercantil

Compraventa mercantil será aquella de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compran o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa.

La compraventa mercantil viene regulada en los artículos comprendidos entre el Art. 325 ,Código de Comercio a Art. 345 ,Código de Comercio, pero también le serán de aplicación los preceptos concordantes del Código Civil.

Comparando la definición antedicha con la dada por el Art. 1445 ,Código Civil: “por el contrato de compra y venta uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y el otro a pagar por ella un precio cierto, en dinero o signo que lo represente”, podemos afirmar que la nota características del contrato de compraventa mercantil y su principal diferencia con el contrato de compraventa civil será el carácter lucrativo, ya que el último inciso del artículo del Código de Comercio añade “con ánimo de lucrarse en la reventa”.

En cuanto a la vida del contrato mercantil de compraventa, es muy probable que antes de producirse la perfección del contrato, antes tengan lugar una serie de tratos preliminares o negociaciones previas, e incluso, un precontrato. Por lo que respecta a los tratos preliminares, éstos serán actos que los interesados (o sus auxiliares) realizarán con el fin de elaborar y concertar el contrato. Puede que se trate de conversaciones, negociaciones, redacción de proyectos, etc. ya que existe libertad total en estas actuaciones. Eso sí, no serán actos jurídicos propiamente dichos, pero sí se derivarán determinados efectos.

Así, existirá responsabilidad basada en el principio general de buena fe (principio de buena fe negocial), que generará, en su caso, una responsabilidad extracontractual “in contrahendo”. Esta responsabilidad tendrá lugar cuando se haya creado una confianza entre las partes y con la ruptura de las negociaciones (sin razón justificada) se produzca un perjuicio patrimonial sobre la otra parte. En el posible precontrato que se pudiera firmar, este negocio jurídico es un acto preparatorio o, en ocasiones llamado promesa de contrato; al precontrato le seguirá el contrato definitivo. En el precontrato habrá una concurrencia de las voluntades de las partes por la que se obligan a celebrar posteriormente un contrato. El incumplimiento de esta obligación de celebrar un posterior contrato, dará lugar a la obligación de indemnizar por los daños y perjuicios que se ocasionen a la otra parte.

Consentimiento

En cuanto a la conclusión del contrato mercantil de compraventa, seguiremos la regla general contenida en el Derecho común, esto es, la recogida en el Art. 1450 ,Código Civil que dice que la compraventa se perfeccionará por el consentimiento sobre la cosa y el precio, aunque ni a uno ni a otro se hayan entregado.

Pese a lo anterior, existen compraventas mercantiles en las que hay ciertas especialidades respecto a la formación del contrato. Así, en el caso de compraventas concluidas por medio de agentes o viajantes de comercio con cláusula “salvo aceptación de la cosa” o “salvo aprobación”, existirá la duda de si el contrato se perfecciona por el agente o si se somete el contrato a una condición suspensiva de posterior aprobación por parte del comprador.

Vicios del consentimiento

También deberemos acudir al Código Civil en lo que respecta a los vicios del consentimiento. Recuérdese que son invalidantes del contrato en el supuesto de que concurran. Estos vicios son el error, la violencia, la intimidación y el dolo.

Para que el error invalide el consentimiento, éste deberá recaer sobre la sustancia de la cosa que fuere objeto del contrato, o sobre aquellas condiciones de la misma que principalmente hubiesen dado motivo a celebrarlo. Mientras que el error sobre la persona solo invalidará el contrato cuando la consideración a ella hubiere sido la causa principal del mismo. Asimismo, recordar que el simple error de cuenta solo dará lugar a su corrección. Esto es así, por lo dispuesto en el Art. 1266 ,Código Civil.

En cuanto a la violencia y a la intimidación, ambas contenidas en el Art. 1267 ,Código Civil y Art. 1268 ,Código Civil, mencionar que habrá violencia cuando para arrancar el consentimiento se emplea una fuerza irresistible; y, habrá intimidación cuando se inspira a uno de los contratantes el temor racional y fundado de sufrir una mal inminente y grave en su persona o bienes, o en la persona o bienes de su cónyuge, descendientes o ascendientes. Para calificar la intimidación debe atenderse a la edad y a la condición de la persona. Asimismo, el temor de desagradar a las personas a quienes se debe sumisión y respeto no anulará el contrato. También hay que decir que la violencia o intimidación anularán la obligación, aunque se hayan empleado por un tercero que no intervenga en el contrato.

Por último, en cuanto al dolo, recogido entre los Art. 1267 ,Código Civil y Art. 1270 ,Código Civil, se dice que habrá dolo cuando, con palabras o maquinaciones insidiosas de parte de uno de los contratantes, es inducido el otro a celebrar un contrato que, sin ellas, no hubiera hecho. Para que el dolo produzca nulidad de los contratos, deberá ser grave y no haber sido empleado por las dos partes contratantes. Además, el dolo incidental solo obliga al que lo empleó a indemnizar daños y perjuicios.

Elementos reales

Los elementos reales del contrato mercantil de compraventa, son las cosas objeto del propio contrato y también el precio.

Las cosas objeto de la compraventa mercantil más frecuentes son los bienes muebles, a los que podríamos llamar mercancías. Pero también existen bienes muebles como las marcas o las patentes, o también los títulos de crédito que pueden ser, asimismo, bienes objeto de la compraventa mercantil. En cuanto a los bienes inmuebles, el Art. 325 ,Código de Comercio solo se refiere a los muebles, pero en realidad podrían considerarse mercantiles las compraventas de inmuebles con fines especulativos.

Así, podemos enumerar como puntos característicos del objeto de la compraventa mercantil, los siguientes:

– El objeto típico son las cosas muebles, denominadas mercancías, pero también lo pueden ser otras, como el dinero, los títulos de crédito, etc.

– Aunque el Art. 325 ,Código de Comercio solo hable de cosas muebles, también podrán ser objeto del contrato los bienes inmuebles.

El precio en la compraventa mercantil, debe ser cierto, expresado en dinero o en signo que lo represente, tal y como exige en este caso la norma común, el Art. 1446 ,Código Civil y Art. 1447 ,Código Civil. Que sea cierto no significa que tenga que estar determinado numéricamente, ya que se reputará cierto, el precio que sea determinable.

La moneda en la que se fije el precio podrá ser cualquier moneda; pero dependiendo del precio, las ventas se clasificarán en ventas a precio firme y ventas a precio variable. Las ventas a precio firme serán aquellas donde el precio no varía, cualesquiera que/ sean las condiciones pactadas para la entrega de la mercancía, mientras que las ventas a precio variable son aquellas en las que se acuerda la variación del precio dependiendo de las circunstancias del mercado en el momento de cada entrega (si es que hay entregas periódicas) u otras circunstancias.

Asimismo, hay que tener en cuenta que en algunos sectores, el intervencionismo del poder público no permite la fijación convencional de los precios, puesto que la reglamentación de los mismos puede corregirlo o limitarlo; y, cuando el poder público impone sus tarifas obligatorias, las ventas sin respetar dichos precios serán nulas.

Por tanto, del precio en la compraventa mercantil, podemos extraer los siguientes caracteres:

– El precio ha de ser expresado en dinero o signo que lo represente.

– El precio no puede quedar al arbitrio de una de las partes, aunque pueden acordar que lo fije un tercero (Art. 1449 ,Código Civil).

– El precio debe ser cierto, aunque puede ser determinable.

– La compraventa puede fijarse a precio firme o a precio variable.

– Una vez sometido el precio firme o variable, las partes quedan vinculadas a él.

– Deben respetarse las tarifas obligatorias impuestas por los poderes públicos, ya que de lo contrario la venta sería nula.

Extinción y Acciones

El contrato de compraventa mercantil se extingue por la causas comunes de todas las obligaciones (Art. 1506 ,Código Civil: “la venta se resuelve por las mismas causas que todas las obligaciones, y además por las expresadas en los capítulos anteriores, y por el retracto convencional o por el legal”); también por la rescisión o la resolución del contrato como consecuencia de las acciones previstas en los Art. 327 ,Código de Comercio, Art. 332 ,Código de Comercio, y Art. 336 ,Código de Comercio y el Art. 1124 ,Código Civil.

En concreto, el Art. 327 ,Código de Comercio se refiere a si la venta se hiciere sobre muestras o determinando calidad conocida en el comercio, el comprador no podrá rehusar el recibo de los géneros contratados si fueren conformes a las muestras o a la calidad prefijada en el contrato. En el caso de que el comprador se negare a recibirlos se nombrarán peritos por ambas partes, que decidirán si los géneros son o no de recibo. Si los peritos declarasen ser de recibo, se estimará consumada la venta, y en caso contrario se rescindirá el contrato, sin perjuicio de la indemnización a que tenga derecho el comprador.

Por su parte, el Art. 332 ,Código de Comercio versa sobre si el comprador rehusase sin justa causa el recibo de los efectos comprados, podrá el vendedor pedir el cumplimiento o rescisión del contrato, depositando judicialmente en el primer caso las mercaderías. El mismo depósito judicial podrá constituir el vendedor siempre que el comprador demore hacerse cargo de las mercaderías. Los gastos que origine el depósito serán de cuenta de quien hubiere dado motivo para constituirlo.

La acción del Art. 336 ,Código de Comercio se refiere al supuesto de el comprador que al tiempo de recibir las mercaderías las examinare a su contento, no tendrá acción para repetir contra el vendedor alegando vicio o defecto de cantidad o calidad en las mercaderías. El comprador tendrá el derecho de repetir contra el vendedor por defecto en la cantidad o calidad de las mercaderías recibidas enfardadas o embaladas, siempre que ejercite su acción dentro de los cuatro días siguientes al de su recibo y no proceda la avería de caso fortuito, vicio propio de la cosa o fraude. En estos casos, podrá el comprador optar por la rescisión del contrato, o por su cumplimiento con arreglo a lo convenido, pero siempre con la indemnización de los perjuicios que se le hubieren causado por los defectos o faltas. El vendedor podrá evitar esta reclamación exigiendo en el acto de la entrega que se haga el reconocimiento, en cuanto a cantidad y calidad, a contento del comprador.

Por último, en cuanto a la acción del Código Civil, la acción del Art. 1124 ,Código Civil es la que podrá emplearse cuando uno de los contratantes no cumpla, lo que otorgará al otro la facultad de resolver el contrato de obligaciones recíprocas.

En cuanto a las obligaciones de la facturación, se estará a lo dispuesto en el Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre, por el que se parueba el Reglamento por el que se regualn las obligaciones de facturación.

fuente: iberley
Compraventa Mercantil

Recursos

Notas

1. STS 672/2008: En el caso, el empleo de los muebles adquiridos para quedar instalados en un complejo hotelero excluye la nota de especulación propia de la compraventa mercantil, que requiere la adquisición con ánimo de reventa y de obtención de lucro en la misma; por lo cual el contrato fue correctamente calificado como de compraventa civil con la consecuencia de resultarle aplicable el referido plazo de prescripción de tres años previsto en el artículo 1967-4ª del Código Civil, lo que conduce a la desestimación del motivo.

Bibliografía

• Compraventa Mercantil en el Diccionario de Legislación Histórica, de Salvador Trinxet Llorca
• Ley hipotecaria, comentada y explicada, concordada con las leyes y códigos extranjeros, comparada con las disposiciones de la legislación española, que han servido de precedente para redactarla… precedida de una introducción histórica y de la exposición de sus motivos y fundamentos; y seguida del reglamento para su ejecución, etc. (y de un Diccionario completo de la nueva legislación, etc.) (1861), de Jose_ María Pantoja y Antonio M. Lloret
• Compraventa Mercantil en el Manual de Historia del Derecho Español, de Francisco Tomás y Valiente (Editorial Tecnos; 2012)
• Ensayo histórico crítico sobre la legislación de Navarra, de Jose María de Zuaznavar

 

Véase También

• Economía
• Comunicaciones
• Comercio
• Navegación
• Instituciones Mercantiles
• Negocios Mercantiles

Recursos

Véase También

• Derecho Mercantil
• Contrato de Compraventa Mercantil

Código Mercantil