Contenido del Contrato de Compraventa Mercantil en España en España

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Obligaciones del vendedor

El vendedor tiene como obligación fundamental la de entregar la cosa vendida en el tiempo y lugar pactados, «poniéndola en poder y posesión del comprador» (arts. 1445, 1461 y 1462 CC). Esta entrega puede ser, como en la compraventa civil,una entrega real o material de los objetos, o simplemente simbólica (entrega de documentos representativos de las mercancías), o, en fin, tratarse de los supuestos del «traditio ficta» regulados en el Código Civil (arts. 1462 y 1464). […]

Entendemos […] que es preciso distinguir entre entrega y puesta a disposición. Se trata de una distinción que, a nuestro modo de ver, está claramente recogida en el Código de Comercio, pues a su tenor (arts. 338 y 339), cuando la entrega haya de realizarse en lugar distinto del establecimiento del vendedor, la puesta a disposición del comprador exige el envío o remesa de los efectos vendidos al punto o lugar de entrega (según se haya pactado domicilio del comprador, vagón, puerto de embarque, etc.), y en el supuesto de que el lugar de entrega sea el propio establecimiento del vendedor, éste cumplirá sencillamente teniendo los géneros vendidos a disposición del comprador en sus almacenes el día señalado en el contrato. Como veremos más adelante, esta distinción tiene gran interés en materia de transmisión de la propiedad y del riesgo en la compraventa.

En cuanto al cumplimiento de la obligación de entrega, cabe destacar además:

• Que el lugar de entrega será el pactado en el contrato, presumiéndose, si nada se ha convenido en él, que será el establecimiento del vendedor.
• Que si no se ha establecido plazo para la entrega, el vendedor deberá tenerla a disposición del comprador dentro de las veinticuatro horas siguientes al contrato (art. 337).
• Que el vendedor no estará obligado a entregar la cosa si el comprador no le paga el precio, salvo que se haya pactado su aplazamiento, o si aun existiendo aplazamiento se descubre que el comprador es insolvente (arts. 1466 y 1467 CC).

Pero de no darse esas excepciones, el retraso del vendedor en la entrega da derecho al comprador para exigir el cumplimiento o la rescisión, con indemnización, en ambos casos, de los perjuicios que se le hayan causado (art. 329).

La obligación de entrega, como obligación principal del vendedor, determina las demás obligaciones del mismo, a saber:

• La obligación de conservar la cosa vendida antes de su entrega,aplicándose el principio general del Código Civil que obliga a conservar las cosas con la diligencia normal de quien está obligado a darlas (art. 1094 CC).
• Y la obligación del vendedor de responder del saneamiento de la cosa vendida. El vendedor, lógicamente, responde frente al comprador de la posesión legal y pacífica de la cosa vendida (art. 345) y de los vicios y defectos ocultos que tuviere esa cosa (art. 342).

El saneamiento por evicción se produce en los términos en que está previsto en el Código Civil(arts. 1475 y ss.); pero no estará de más señalar que la evicción es poco frecuente en las ventas mercantiles realizadas en los establecimientos o tiendas abiertos al público, pues en esas ventas, como ya sabemos, se produce una prescripción de derecho a favor del comprador respecto de las mercancías adquiridas, cerrando el paso a la evicción en el más amplio sector de las ventas mercantiles, y consagrando un sistema de protección de la seguridad jurídica más amplio que el previsto en el ámbito del Código Civil (arts. 464 CC y 85 C. de C.). […] [En la obligación de saneamiento por vicios o defectos ocultos], la peculiaridad de la compraventa mercantil se refiere al establecimiento de un plazo breve de treinta días, a contar desde la entrega para que el comprador denuncie la existencia del vicio o defecto (art. 342 C. de C.). Se trata de un plazo de denuncia previa para poder ejercitar las acciones que el Código Civil establece en estos casos (arts. 1486 y 1490) y que la doctrina y la jurisprudencia vienen considerando como un plazo de caducidad y no de prescripción, transcurrido el cual, por tanto, el comprador perderá todo derecho contra el vendedor. Por otro lado, en los supuestos que contemplamos, el comprador podrá optar entre desistir del contrato abonándosele los gastos que pagó o rebajar una cantidad del precio a juicio de peritos (art. 1486 CC).

Los vicios ocultos son distintos de los vicios o defectos aparentes de calidad o cantidad regulados en el Código de Comercio (art. 336 C. de C.). Y de los cuales,además de por los vicios ocultos, responde también el vendedor frente al comprador,sin que su responsabilidad por unos excluya su responsabilidad por los otros cuando se den las circunstancias requeridas para cada uno de ellos. El art. 336 antes mencionado establece, en efecto, que si la mercancía se recibe embalada o enfardada, la denuncia del vicio debe hacerse dentro de los cuatro días siguientes a su recibo; en otro caso, la denuncia deberá hacerse al tiempo de recibir las cosas o de rehusar su recibo. Estos defectos facultan al comprador para optar por la rescisión del contrato o por su cumplimiento, en ambos casos con la indemnización de los perjuicios, aunque el vendedor, para evitar estas reclamaciones, puede exigir en el acto de entrega que se haga el reconocimiento de las mercancías a contento del comprador.

Varias consideraciones generales pueden hacerse en torno a estos supuestos de incumplimiento defectuoso:

• la primera de ellas es que en [el Derecho español] se distingue su tratamiento respecto de lo que sería un incumplimiento total por entrega de una cosa distinta, entendiéndose al respecto por nuestra jurisprudencia que existe una prestación distinta y no defectuosa cuando los defectos lleguen a tal extremo que la cosa entregada sea radicalmente distinta de la pactada (totalmente inhábil para el uso a que va destinada), o cuando el comprador quede totalmente insatisfecho, estimación que no puede dejarse a su arbitrio, sino que ha de referirse a la propia naturaleza y al uso normal de la cosa comprada;
• la segunda consiste en el carácter dispositivo de las normas establecidas, fundado en el propio Código de Comercio (art. 345), lo que da lugar también a las llamadas garantías comerciales.

Ha de advertirse, no obstante, que han de preverse los abusos que puedan darse, y sobre todo tener en cuenta las normas imperativas que sobre las garantías que pueden y deben ofrecerse al consumidor establece el nuevo Texto Refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios (arts. 125 a 127) y lasque en su ámbito de aplicación ofrece también la Ley de Ordenación del Comercio Minorista (art. 12, recientemente modificado por la Ley de 19 de diciembre de 2002).

El régimen de responsabilidad del vendedor por vicios o defectos de los bienes vendidos recibió últimamente una regulación especial, con peculiaridades propias en los casos de ventas de bienes de consumo entre personas que venden en el marco de su actividad profesional y los consumidores, a través de la Ley, de 10 de julio de 2003, de Garantías en las Ventas de Bienes de Consumo, con la cual se trató de incorporar a nuestro Derecho la Directiva 1999/44/CE del Parlamento y del Consejo de 1999, sobre determinados aspectos de la venta y garantías de los bienes de consumo. Esta Ley, cuyos preceptos imperativos han sido incorporados al texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios en los artículos 115 y siguientes, ha consagrado la obligación del vendedor de entregar al consumidor un bien que sea conforme con el contrato de compraventa en los términos que en ella se establecen (arts. 114 y 116). Puede decirse que de esta forma, en una línea semejante al Convenio de Viena, se ha unificado el tratamiento de todos los supuestos de entrega defectuosa, en los que existiendo un aparente cumplimiento de la obligación de entrega, ésta no satisface el interés del comprador; y ha concedido al comprador consumidor una serie de derechos y acciones que racionalizan en buena medida el tratamiento que los vicios ocultos, los defectos de calidad o cantidad, o la prestación distinta tienen en el Código Civil o en el Código de Comercio.

En efecto, en caso de falta de conformidad se conceden al consumidor encascada primero un derecho de reparación o de sustitución del bien, que a través de modificación realizada por la Ley 29/2009, de 30 de diciembre, se han sometido en su ejecución a determinados requisitos de constancia escrita, y segundo un derecho a la rebaja del precio y a la resolución del contrato. Se establecen asimismo unos plazos dentro de los cuales han de manifestarse las faltas de conformidad y de prescripción de las acciones correspondientes, que son más razonables que los propios de los regímenes generales de la compraventa (arts. 118 y ss.). Se regula también en el texto refundido, como ya se ha dicho anteriormente, la garantía comercial en los artículos 125 a 127, en los que se ha armonizado el régimen previsto en la Ley de Garantías hoy derogada (en el caso de una norma, cuando se suprime una parte; si se elimina en su totalidad es una ley abrogada; véase abrogación o abrogatio) con los que establecía la anterior Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios.

Fuente: Aurelio Menéndez et al., Lecciones de Derecho Mercantil, Civitas, 2014

Obligaciones del comprador

[…]

La obligación de pagar el precio

La obligación de pagar el precio ha de cumplirse en el lugar y tiempo fijados en el contrato y, en su defecto, en el tiempo y lugar en que se haga entrega de la cosa (art. 1500 del CC). En este último supuesto, el comprador estará obligado a pagar el precio una vez que se dé por satisfecho con las mercancías puestas a su disposición o cuando se haya realizado el depósito correspondiente de las mercancías en caso de que demore el recibo de los mismos o lo rehúse sin justa causa (arts. 332 y 339 C.de C.). La demora en el pago del precio constituirá al comprador en la obligación de pagar el interés legal de la cantidad que adeuda al vendedor (art. 341), y el vendedor tiene un derecho preferencial sobre los géneros vendidos, en tanto estén en su poder, para obtener el pago del precio con los intereses moratorios (art. 340).

En relación con este pago del precio en la compraventa mercantil, ha de llamarse la atención sobre el interés que tiene la aplicación del art. 1170 del Código Civil, dado el extraordinario uso que se hace en el comercio del pago mediante efectos mercantiles. Como es interesante también resaltar que, según el Código de Comercio, las cantidades entregadas por vía de señal se reputarán, salvo pacto en contrario, dadas a cuenta del precio y en prueba de ratificación del contrato (art.343).

En materia de cumplimiento de la obligación de pago, no es posible ahora olvidar las normas que sobre los pagos de los comerciantes a sus proveedores han sido establecidas por la ya citada Ley 3/2004 de 29 de diciembre y por su modificación en la Ley 15/2010 de 5 de julio ya examinada.

Obligación de recibir la cosa comprada

En cuanto a la obligación de recibir la cosa comprada, aunque no está explícitamente recogida en el Código, puede estimarse que lo está de forma implícita en el art. 332 del Código de Comercio, que, tanto en el caso de que el comprador rehusare sin justa causa el recibo de los efectos comprados, como en el de simple demora, faculta al vendedor para que deposite judicialmente las mercancías,pudiendo optar en el caso de rehúse injustificado por la rescisión del contrato o por el cumplimiento del mismo. El comprador no está obligado, sin embargo, a admitir entregas parciales, aunque puede aceptarlas quedando consumada la venta en cuanto a los efectos recibidos, sin perjuicio de su derecho a pedir por el resto el cumplimiento del contrato o su rescisión (art. 330).

Fuente: Aurelio Menéndez et al., Lecciones de Derecho Mercantil, Civitas, 2014

La transmisión de la propiedad y de los riesgos en la compraventa mercantil

[En el ordenamiento español] no hay […] una regulación específica de las ventas con expedición para los supuestos de ventas de plaza a plaza en los que este tema tiene una incidencia especial, pero existen distintos preceptos que vienen a ofrecer una solución razonable del tema: los artículos 331 y 333 del Código de Comercio, que la generalidad de la doctrina ha considerado como antitéticos, ofrecen dicha solución.

Como ya se ha señalado, si se tiene en cuenta que en un sistema como el nuestro la compraventa no tiene efectos traslativos si no va acompañada de la tradición, resulta lógico establecer que los riesgos se transmiten al comprador desde el momento en que se haya realizado la entrega; de ahí que el art. 331 del Código de Comercio diga que «la pérdida o deterioro de los efectos antes de su entrega por accidente imprevisto o sin culpa del vendedor dará derecho al comprador para rescindir el contrato». Pero al propio tiempo, si la entrega es un acto bilateral que no depende de la simple voluntad del vendedor y exige la colaboración del comprador,puede suceder que el vendedor ponga las mercancías a su disposición sin que por distintas razones no imputables a él se realice la entrega real de las mismas. En estos casos en los que el vendedor ha cumplido su obligación principal realizando con la puesta a disposición todos aquellos actos que a él le incumben para que la entrega se realice, no tendrá sentido seguir dejando de su cargo los riesgos referentes a la cosa vendida. De ahí también el sentido de la disposición recogida en el art. 333, a cuyo tenor los daños y menoscabos que sobrevinieren a las mercaderías, perfecto el contrato y teniendo el vendedor los efectos a disposición del comprador en el lugar y tiempo convenido, serán de cuenta del comprador excepto en los casos de dolo o negligencia del vendedor. Entendidos en estos términos, los artículos 331 y 333 no son en realidad contradictorios; conducen a una regulación armonizada sobre la transferencia del riesgo en la compraventa mercantil, manteniendo una posición que no es muy diferente de la recogida para las compraventas internacionales de mercaderías por la Convención de Viena de 11 de abril de 1980 (arts. 67, 69.1 y 69.2).

El art. 334 del Código de Comercio regula finalmente tres supuestos especiales de transmisión del riesgo en los cuales los daños y menoscabos que sufran las mercaderías, por caso fortuito, serán de cuenta del vendedor, dadas las especiales características de los supuestos en él considerados (venta hecha por número, peso o medida o en la que la cosa vendida no fuese cierta y determinada con marcas y señales que la identifiquen; venta en la que el comprador tuviese la facultad de reconocer y examinar previamente la cosa vendida; y venta con condición de no hacer la entrega hasta que la cosa vendida adquiera las condiciones estipuladas).

Fuente: Aurelio Menéndez et al., Lecciones de Derecho Mercantil, Civitas, 2014